Una escisión gratuita con una fusión preestablecida
Actualizado el 10 de noviembre de 2022
¿Qué es un fideicomiso Morris inverso?
Reverse Morris Trust es una forma de evasión fiscal utilizada por las empresas. Esta táctica permite a la empresa vender los activos no deseados sin incurrir en responsabilidad fiscal sobre las ganancias de la venta de estos activos.
La técnica de Reverse Morris Trust funciona de la siguiente manera: una empresa matriz desmantela una subsidiaria a la que transfiere activos no deseados; se forma una nueva empresa no afiliada mediante la fusión de la subsidiaria con una tercera empresa; la nueva empresa emite al menos el 50,1% de las acciones con derecho a voto (y por lo tanto el control) a los accionistas de la empresa matriz original.
Más sobre un Fideicomiso Morris Inverso
La empresa recién fusionada posee el activo no deseado, que la empresa matriz vendió efectivamente libre de impuestos.
La escisión de la subsidiaria brinda a la empresa matriz la oportunidad de obtener capital, monetizar su participación en el segmento que se escinde y, por lo tanto, reducir la deuda. Las empresas recurren a las ofertas de Reverse Morris Trust porque ofrecen los beneficios combinados de fusiones y escisiones.
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Historia del Fideicomiso Morris Inverso
A menudo, el propósito comercial único o principal de una escisión es vender un negocio no deseado y, por lo tanto, facilitar la adquisición planificada de un negocio «deseado».
En Comisionado v. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4th Cir. 1966) («Morris Trust»), la corporación distribuidora («Distribuidora») se dedicaba a dos negocios: banca y seguros. La escisión transfirió el negocio de seguros a una nueva corporación y distribuyó las acciones de la nueva corporación a sus accionistas. Luego se fusionó, por razones no fiscales válidas, con otro banco.
El tribunal determinó que se cumplió con el requisito de continuidad del interés de los accionistas porque los accionistas históricos de Distributing recibieron el 54% de las acciones de la corporación fusionada y, en consecuencia, la transferencia fue una escisión no sujeta a impuestos. Se llegó a la percepción de que, debido a la falta de interés continuo de los accionistas históricos, la regla de Morris Trust se utilizó como un dispositivo para transferir activos corporativos no deseados sin incurrir en un impuesto a nivel corporativo.
Reglas de confianza anti-Morris
Durante un tiempo después de eso, las empresas continuaron implementando este tipo de transacción de evasión de impuestos, pero el Congreso decidió eliminarlo en 1997 al aprobar las llamadas regulaciones «anti-Morris Trust», que específicamente cerraron la laguna. Las reglas se establecen en la sección 355(e) del Código de Rentas Internas y el Reglamento del Tesoro 1.355-7.
Según estas reglas, una distribución estará sujeta a impuestos a nivel corporativo (pero potencialmente no a nivel de accionista) si la distribución es parte de un plan (o una serie de transacciones relacionadas) bajo el cual una o más personas adquieren el 50% o más de la acciones de la empresa distribuidora o de la empresa escindida.
Como resultado, si bien aún es posible realizar una transacción de Morris Trust (distribución) o una transacción de Reverse Morris Trust (escisión), los accionistas del socio de la fusión deben recibir menos del 50% de las acciones de la empresa combinada. (lo que significa que el socio de fusión debe ser más pequeño que la empresa con la que se combina).
Recursos adicionales
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